Как исправить недостоверный юридический адрес своего контрагента

Оригинал взят у katrinn в Как исправить недостоверный юридический адрес своего контрагентаЧасто учредители регистрируют свои компании по надуманным адресам.
У меня этим согрешил застройщик ООО "Подолино" (входит в концерн Крост).
Все заказные письма возвращались назад "за истечением срока хранения". Госстройнадзор проиграл пару дел в арбитраже по привлечению застройщика к административной ответственности - суд сделал выводы (абсурдные), что невручение письма адресату (возврат предписания почтовой службой) является ненадлежащим способом извещения. Последней каплей был отказ Роспотребнадзора провести проверку, поскольку компании по этому адресу нет, а "в наши полномочия не входит оперативно-розыскная работа". С Роспотребнадзором мы разобрались, дело окончилось миром к обоюдному удовольствию сторон.

ООО "Подолино" неудачно выдумало адрес - он совпадал с адресом администрации смирновского сельского поселения.
Я получила копию письма Администрации Роспотребнадзору о том, что ООО "Подолино" на территории поселения нет.
И направила вот такое обращение в налоговую инспекцию. Через две недели ООО "Подолино" сменило свой юридический адрес.

ЗАЯВЛЕНИЕ

Я являюсь участником долевого строительства жилого дома, застройщиком которого выступает ООО «Подолино» (ОГРН 1065044034901, ИНН 504401001).
Как указано в ЕГРЮЛ , адресом (местонахождением компании) является дом 1 в поселке Смирновка Солнечногорского района Московской области.
Между тем, вся направляемая мною по данному адресу корреспонденция возвращается неврученной адресату.
В ответ на мою жалобу на ООО «Подолино» в Роспотребнадзор, я получила ответ о невозможности провести документарную проверку общества ввиду того, что оно не расположено по адресу, указанному в реестре юридических лиц.
На письмо Роспотребнадзора по указанному адресу, ими был получен ответ из Администрации Смирновского сельского поселения, что этот адрес является адресом администрации, ООО «Подолино» там не находится (ответ Администрации с/п Смирновское № 488 от 22 декабря 2014г. территориальному отделу Управления Роспотребнадзора по Солнечногорскому району).

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридических лиц о недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:
4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);
При наличии указанного обстоятельства сведения об адресе юридического лица
считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения.

Как указано в письме ФНС РФ от 12 декабря 2013 г. N СА-4-7/22406 пунктом 6 названного Постановления Пленума ВАС РФ определено, что при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе, в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Прошу провести проверку достоверности указанных ООО «Подолино» сведений о своем местонахождении, уведомить Общество о необходимости предоставления сведений о его реальном адресе, и в случае невыполнения требований налоговой службы обратиться в суд с требованием о ликвидации общества.

19 января 2014 г.
Говоркова Е.В.

Заодно в Госстройнадзор направила обоснование, почему суд первой инстанции был неправ, признав штраф незаконным. Вдруг у них там юристы плохие, сами не справятся. Участником я там никак не могла войти в процесс, поэтому пришлось идти таким путем.

ЗАЯВЛЕНИЕ

Я являюсь участником долевого строительства жилого дома в деревне Подолино Московской области. Застройщиком жилого комплеса «Велон Парк Новая Сходня» выступает ООО «Подолино».
Строительство ведется с многочисленными нарушениями закона, что послужило поводом для моего обращения в органы строительного надзора (вх.№35ОГ-2654).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-72299/14 Государственному строительному надзору по Московской области отказано привлечении ООО «Подолино» к административной ответственности в связи с тем, что предписание об устранении нарушений направлено обществу, но не получено им.
Полагаю решение суда незаконным и подлежащим отмене по следующим основаниям.

ООО «Подолино» в своих учредительных документах указало недостоверные сведения о своем юридическом адресе — Московская область, поселок Смирновка, дом 1. По данному адресу расположена администрация поселка Смирновка.

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Согласно части 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Согласно положениям части 3 указанной статьи юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Указанная позиция подтверждается Постановлением Пленума ВАС РФ №61 от 30 июля 2013 года «О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», в котором указывается, что при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т. п.).

В доме, указанном Обществом в качестве юридического адреса, расположена администрация сельского поселения.

Как следует из решения суда, письмо Госстройнадзора было доставлено по адресу, указанному ООО «Подолино» в учредительных документах, но не вручено адресату, поскольку оно там не располагается.
Полагаю указание Обществом недостоверного адреса в учредительных документах злоупотреблением правом и способом избежать административной ответственности.

При таких обстоятельствах считаю выводы суда о ненадлежащем извещении Госстройнадзором Общества не основанными на законе и фактических обсоятельства, а решение арбитражного суда - подлежащим отмене.

Поскольку я не являюсь участником данного дела, прошу обжаловать решение суда в установленном законом порядке.
Кроме того, прошу обратиться в Федеральную налоговую службу РФ с требованием обязать ООО «Подолино» внести изменения в регистрационные документы, либо обратиться в суд с требованием о ликвидацией ООО «Подолино» в связи с предоставлением недостоверных сведений.

19 января 2015 года
Говоркова Е.В.

Уж не знаю, помогло или нет, но вторая инстанция отменила решение первой.